Best execution policy
PREMESSA E FONTI NORMATIVE
La normativa vigente di riferimento (data principalmente dalla direttiva 2011/61/UE (AIFMD) e dal Regolamento delegato Ue n. 231/2013 – “Regolamento Delegato” – tradotti nel Regolamento Intermediari della Consob adottato con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 e ss.mm.ii. – “Regolamento Intermediari”) impone a Futura SGR (di seguito anche solo “la SGR”) di adottare, nell’ambito dell’attività di gestione dei Fondi di Investimento Alternativi (“FIA”) misure e strategie di esecuzione degli ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari che consentano di realizzare il miglior risultato possibile per il FIA (c.d. “Best Execution”), stabilendo una strategia di trasmissione degli ordini che identifichi per ciascuna categoria di strumenti finanziari i soggetti ai quali gli ordini devono essere trasmessi in ragione delle favorevoli strategie di esecuzione a loro volta adottate dai medesimi.
In particolare, la SGR ha l’obbligo di perseguire il miglior risultato possibile avendo riguardo al prezzo, ai costi, alla rapidità e alla probabilità di esecuzione e di regolamento, alle dimensioni, alla natura dell’ordine o a qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua trasmissione.
Laddove la SGR non esegua direttamente gli ordini per conto dei FIA gestiti, ma si limiti a trasmetterli (di solito al Depositario), la normativa vigente impone comunque di adottare tutte le misure ragionevoli per ottenere il miglior risultato possibile, stabilendo una strategia di trasmissione degli ordini che identifichi per ciascuna categoria di strumenti finanziari i soggetti ai quali gli ordini devono essere trasmessi in ragione delle favorevoli strategie di esecuzione a loro volta adottate dai medesimi.
La SGR, attualmente, gestisce un unico FIA che, come verrà approfondito nel capitolo successivo, investe in strumenti finanziari emessi da piccole e medie imprese non quotati su mercati regolamentati. Gli obblighi riconducibili alle regole di best execution sotto descritti si applicheranno alla SGR limitatamente agli investimenti temporanei di liquidità in strumenti finanziari quotati che saranno, in ogni caso, effettuati nel rispetto dei limiti previsti dal regolamento di gestione del FIA rilevante con riferimento all’investimento della liquidità del FIA medesimo. In particolare, la SGR avrà l’obbligo di perseguire il miglior risultato possibile avendo riguardo al prezzo, ai costi, alla rapidità e alla probabilità di esecuzione e di regolamento, alle dimensioni, alla natura dell’ordine o a qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua trasmissione
FATTORI RILEVANTI DI BEST EXECUTION
Ai sensi degli artt. 99 e 101 del Regolamento Intermediari (che rimandano rispettivamente all’art. 27 paragrafi 1, 2 e 3 per l’esecuzione diretta e all’art. 28 paragrafi 1, 2, 3 e 4 del Regolamento Delegato in caso di trasmissione degli ordini a terzi per l’esecuzione), nella scelta della sede di esecuzione dell’ordine o del soggetto al quale trasmettere l’ordine, le SGR devono attribuire rilevanza ai seguenti fattori:
prezzo dello strumento finanziario;
costi accessori dell’operazione (comprensivi di tutti i costi sopportati dal cliente e direttamente collegati all’esecuzione dell’ordine, tra i quali la commissione di negoziazione applicata dall’intermediario);
rapidità e probabilità di esecuzione;
rapidità e probabilità di regolamento;
dimensioni dell’ordine;
natura dell’ordine;
altre caratteristiche rilevanti dell’ordine.
L’incidenza relativa dei diversi fattori sul risultato finale deve essere valutata in relazione:
agli obiettivi, alla politica di investimento e ai rischi specifici del FIA;
alle caratteristiche dell’ordine;
alle caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell’ordine e delle condizioni di liquidabilità dei medesimi;
alle caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali l’ordine può essere diretto.
GERARCHIA DEI FATTORI DI BEST EXECUTION
La SGR, al fine di ponderare l’incidenza dei diversi fattori rilevanti sulla scelta del miglior risultato finale di esecuzione degli ordini per conto dei FIA gestiti, ha adottato i seguenti schemi di valutazione:
con riferimento agli ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari negoziati prevalentemente o unicamente su mercati regolamentati e caratterizzati da buoni livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, deve essere attribuita importanza prevalente alla valutazione aggregata del prezzo dello strumento finanziario e dei costi accessori; a seguire devono valutarsi la rapidità e la probabilità di esecuzione ed infine devono valutarsi gli altri fattori;
con riferimento agli ordini aventi ad oggetto strumenti finanziari non caratterizzati da buoni livelli di liquidità e scambiati principalmente tra investitori istituzionali, che non siano negoziati su mercati regolamentati e siano caratterizzati da una forte personalizzazione, importanza prevalente deve essere attribuita alla rapidità ed alla probabilità di esecuzione, valutandosi successivamente il fattore prezzo aggregato ai costi accessori, venendo infine in rilievo gli altri fattori;
con riferimento agli ordini di grandi dimensioni che però abbiano ad oggetto strumenti finanziari liquidi trova applicazione la strategia di valutazione di cui al precedente punto (ii).
Con riferimento alla trasmissione degli ordini su strumenti finanziari per conto dei FIA gestiti, la SGR ritiene che il criterio di scelta più efficace, al fine di garantire il risultato migliore per i FIA gestiti, sia quello di individuare l’operatore al quale trasmettere l’ordine in base alla conformità delle strategie di esecuzione degli ordini da esso adottate con quelle sopra indicate.
INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI AI QUALI GLI ORDINI POSSONO ESSERE TRASMESSI
Sulla base dei criteri sopra illustrati verranno individuati una pluralità di soggetti ai quali potranno essere trasmessi gli ordini.
Avendo inoltre valutato preventivamente l’idoneità del depositario nominato dai FIA, in via preferenziale la SGR trasmetterà i propri ordini allo stesso, al fine di gestire le eventuali esigenze di investimento della liquidità dei FIA gestiti.
VERIFICA E AGGIORNAMENTO DELLA STRATEGIA DI TRASMISSIONE ED ESECUZIONE
Ai sensi dell’art. 100 del Regolamento Intermediari, la SGR verificherà con cadenza annuale se le condizioni di esecuzione sugli ordini trasmessi si siano dimostrate realmente efficaci al fine di garantire il miglior risultato per i FIA gestiti, riservandosi di modificare i criteri di individuazione del soggetto a cui trasmettere gli ordini in caso di esito negativo della verifica.
INFORMAZIONI AGLI INVESTITORI
Prima della prestazione del servizio, la SGR fornisce nell’informativa precontrattuale (c.d. Documento Informativo) informazioni appropriate agli Investitori ed ai clienti in merito alla propria strategia di trasmissione degli ordini. Una copia della Policy di best execution è messa a disposizione dei sottoscrittori degli OICR e dei clienti sul sito internet della Società.
La modifica delle controparti selezionate per la trasmissione degli ordini nonché eventuali modifiche rilevanti apportate alla strategia adottata da SGR, verranno comunicate tramite il citato sito internet della Società.