Policy incentivi
PREMESSA E FONTI NORMATIVE
La presente politica (la “Politica”) definisce le attività e le regole adottate dalla Società al fine di delineare ed attivare un processo di individuazione, analisi e gestione dei pagamenti eseguiti o ricevuti (Incentivi).
La società svolge la prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio attraverso la gestione, anche in regime di delega o di gestore esterno di SICAF, del patrimonio e dei relativi rischi di FIA riservati, italiani e costituiti in uno Stato dell’UE diverso dall’Italia, istituiti dalla stessa o da terzi nonché la commercializzazione e l’amministrazione degli stessi.
In relazione all’attività di gestione di un FIA la Società deve essere in grado di agire in modo onesto, equo e nel miglior interesse dei FIA gestiti o degli investitori dei FIA.
Non è possibile versare o percepire competenze o commissioni oppure fornire o ricevere prestazioni non monetarie ad eccezione di:
competenze, commissioni o prestazioni non monetarie pagate o fornite al FIA o da esso oppure ad una persona per conto del FIA o da essa;
com petenze, commissioni o prestazioni non monetarie pagate o fornite a o da un terzo o una persona che operi per conto di un terzo, qualora si possa dimostrare che sono soddisfatte le seguenti condizioni:
l’esistenza, la natura e l’importo di competenze, commissioni o prestazioni, o, qualora l’importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo siano comunicati chiaramente agli investitori del FIA, in modo completo, accurato e comprensibile, prima della prestazione del relativo servizio;
il pagamento di competenze o commissioni o la fornitura di prestazioni non monetarie devono essere volti ad accrescere la qualità del servizio e non devono ostacolare l’adempimento da parte della Società dell’obbligo di agire nel miglior interesse dei FIA gestiti o degli investitori di tali FIA;
c. competenze adeguate che rendano possibile la prestazione di servizi o siano necessari a tal fine, come ad esempio i costi di custodia, le competenze di regolamento e cambio, i prelievi obbligatori o le competenze legali, e che, per loro natura, non possano entrare in conflitto con il dovere della Società di agire in modo onesto ed equo e nel miglior interesse dei FIA gestiti o degli investitori di tali FIA.
La comunicazione in forma sintetica delle condizioni essenziali delle disposizioni in materia di competenze, commissioni o prestazioni non monetarie è considerata soddisfacente ai fini della lettera b), punto i), purché la Società si impegni a rendere noti altri dettagli su richiesta degli investitori del FIA gestito e rispetti tale impegno.
Le principali Fonti Normative sono le seguenti:
Direttiva 2014/65/UE;
Regolamento Delegato UE 231/2013;
Direttiva Delegata 2017/593/UE;
Regolamento Intermediari adottato da Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018 (di seguito “Regolamento Intermediari”) e successive modificazioni ed integrazioni;
Misure di livello 3 emanate in argomento dall’ESMA e dalla Consob.
Nello specifico, per quanto attiene al servizio di gestione collettiva del risparmio gli incentivi sono disciplinati nell’articolo 24 del Regolamento Delegato UE n. 231/2013 di esecuzione della Direttiva 2011/61/UE (cosiddetta Direttiva AIFM), richiamato altresì dall’articolo 104 del Regolamento Intermediari.
RESPONSABILITÀ
Il Responsabile Area Amministrativa (RAA), con la collaborazione della FUC/Compliance, provvede all’aggiornamento della mappatura degli incentivi in base alle segnalazioni ricevute dalle varie funzioni aziendali e provvede alla registrazione degli incentivi nel Registro degli Incentivi.
Tutte le funzioni aziendali della SGR sono responsabili dell’individuazione degli incentivi e tenute alla segnalazione tempestiva degli stessi al RAA per la valutazione e l’eventuale l’inserimento nella mappatura alla prima occasione utile.
IDENTIFICAZIONE E CLASSIFICAZIONE DEGLI INCENTIVI
Le funzioni aziendali della SGR sono tenute alla individuazione degli incentivi ed alla tempestiva segnalazione al Responsabile Area Amministrazione, il quale archivia le comunicazioni ricevute dalle richiamate funzioni.
In particolare, in casi di nuovi accordi (es. convenzioni di collocamento o sub-collocamento) o proposte di modifica di quelli esistenti, se potenzialmente fonte di incentivi, è effettuato un adeguato esame volto ad assicurare che gli eventuali incentivi siano identificati, classificati e valutati. L’incentivo viene inoltre rivalutato qualora sopraggiunga una modifica significativa concernente il pagamento - inclusa una variazione dei termini degli accordi commerciali.
Il RAA, in collaborazione con la FUC/Compliance, procede all’individuazione degli incentivi.
La SGR al fine di garantire il rispetto dell’obbligo di non percepire e/o pagare commissioni che non siano consentite dalla normativa, ha predisposto appropriate disposizioni organizzative per presidiare la corretta e costante individuazione e gestione degli incentivi.
In particolare, in presenza di incentivi pagati o ricevuti da soggetti terzi, deve essere fornita una dimostrazione della relativa legittimità, sulla base della verifica del rispetto di determinate condizioni espressamente indicate dalla normativa.
La valutazione di legittimità dell’incentivo (o test di legittimità), svolta dalla FUC/Compliance, consiste nell’accertare che l’incentivo:
renda possibile la prestazione dei servizi o sia necessario a tal fine;
sia volto ad accrescere la qualità del servizio fornito al cliente;
per sua natura non possa entrare in conflitto con il dovere della SGR di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei propri clienti;
l’esistenza, la natura, l’importo o, qualora l’importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo, siano comunicati chiaramente al cliente/investitore in modo completo accurato e comprensibile prima della prestazione del servizio.
Con l’obiettivo di adempiere all’obbligo di servire al meglio gli interessi dei propri clienti, la SGR ha provveduto all’adozione di misure organizzative ed operative complementari, finalizzate alla corretta gestione di potenziali conflittualità. Precisamente, la mitigazione del rischio di arrecare pregiudizio agli interessi degli OICR e degli investitori in tali OICR si basa sulla diffusione di una cultura aziendale orientata al migliore interesse dei propri clienti e prevede:
l’adozione di incentivi non sproporzionati rispetto al valore intrinseco del servizio prestato/ricevuto e slegati al raggiungimento di determinati volumi di affari;
l’applicazione della presente Politica in materia di incentivi da parte delle funzioni incaricate;
la definizione di politiche di gestione dei conflitti di interessi in grado di mitigare i possibili effetti negativi per il cliente derivanti dalla percezione/pagamento di incentivi.
REGISTRO DEGLI INCENTIVI
Al fine di attivare un processo di analisi e gestione dei pagamenti eseguiti o ricevuti (Incentivi), la Società si è dotata di un “Registro degli incentivi”. Al suo interno sono indicati la natura, la fattispecie e la tipologia dell’incentivo, i soggetti coinvolti e gli importi e/o benefici erogati e quelli ricevuti.
Gli incentivi rilevati sono mappati come di seguito illustrato, a fronte dell’esecuzione del test di legittimità e dell’individuazione delle misure di gestione:
commissioni e compensi considerati “legittimi” per disposizioni di legge;
commissioni e compensi considerati “legittimi” in quanto rendono possibile il servizio di investimento/di gestione collettiva o sono necessari per il suo svolgimento e, per loro natura, non possono entrare in conflitto con il generale dovere di correttezza dei comportamenti da parte della SGR (di seguito anche “incentivi adeguati”;
incentivi considerati ammissibili sottoposti alle condizioni di ammissibilità di cui al paragrafo successivo.
La FUC/Compliance ha istituito e verifica il costante aggiornamento del registro degli incentivi dove vengono censite le diverse fattispecie ed i relativi accordi, contratti e convenzioni.
FATTISPECIE DEGLI INCENTIVI
Le disposizioni normative sugli incentivi si sostanziano in una generale preclusione circa la possibilità di ricevere (o offrire) pagamenti o altri benefici connessi alla prestazione dei servizi, ad eccezione delle ipotesi espressamente menzionate dalla normativa.
Di seguito, si rappresentano le principali fattispecie di incentivi individuate dalla SGR.
Legittimi (commissioni standard)
Le commissioni pagate dal fondo alla SGR, riportati nella documentazione, le commissioni pagate dal cliente per il servizio di gestione collettiva, i pagamenti effettuati direttamente dalla SGR al fondo.
Questi incentivi non vengono riportati nel registro.
Adeguati (ovvero necessari alla prestazione del servizio)
Gli incentivi riportati nella documentazione d’offerta dei FIA (es. compenso calcolo valore quota, oneri connessi con la quotazione dei certificati rappresentativi delle quote, spese revisione, spese pubblicazione quota, costi di stampa, contributo Consob, oneri fiscali e finanziari, costi di negoziazione).
Questi incentivi non vengono riportati nel registro.
Legittimi a determinate condizioni
Compensi o commissioni ricevuti da qualsiasi soggetto diverso dal cliente o da una persona che agisca per conto di questi.
Ricevuti:
La FUC/Compliance ha istituito e verifica il costante aggiornamento del registro degli incentivi dove vengono censite le diverse fattispecie ed i relativi accordi, contratti e convenzioni.
Commissioni ricevute dai fondi target: le commissioni sono accreditate interamente ai relativi prodotti gestiti. Non sono inseriti nel Registro Incentivi in quanto sono riversati direttamente ai clienti;
Prestazioni non monetarie (es. organizzazione di attività ed eventi a carattere formativo, regali o piccoli doni, spese per pranzi/bevande, gadget ecc.)
Pagati:
Ai Collocatori e/o Subcollocatori: Retrocessione commissioni (es. ingresso, gestione, collocamento) dei FIA propri, come riportato nelle convenzioni di collocamento;
Ai Segnalatore di pregi: competenze spettanti per la segnalazione, come previsto dai contratti se presenti;
A specifici investitori: retrocessione delle commissioni percepite dai FIA, come previsto dalla documentazione d’offerta e/o dalla normativa vigente;
Prestazioni non monetarie (es. organizzazione di attività ed eventi a carattere formativo, regali o piccoli doni, spese per pranzi/bevande, gadget ecc.).
Il Responsabile Area Amministrazione provvede alla compilazione del Registro, con l’esclusione delle prestazioni non monetarie.
VALUTAZIONE DEGLI INCENTIVI
Il Responsabile Area Amministrazione, con il supporto della FUC/Compliance, effettua il test di ammissibilità dell’incentivo per le convenzioni di distribuzione. Il test di ammissibilità dell’incentivo, volto a valutare l’accrescimento della qualità del servizio e il dovere di non ostacolare gli interessi dei sottoscrittori e la relativa informativa, viene effettuato in occasione dell’apertura di un nuovo rapporto di distribuzione. La verifica della sussistenza nel tempo delle condizioni di legittimità avviene ogni qualvolta ci sia una modifica nelle diverse convenzioni. La verifica non viene invece effettuata in occasione dell’istituzione di nuovi prodotti qualora l’entità e/o modalità della retrocessione non venga modificata.
Le valutazioni sono archiviate/registrate nel Registro a cura del Responsabile Area Amministrazione.
INFORMAZIONI AI CLIENTI/INVESTITORI
La SGR conformemente a quanto previsto dalla normativa, garantisce la massima trasparenza possibile nei rapporti con i clienti/investitori, fornendo adeguata disclosure sulle commissioni esistenti, indipendentemente dal ruolo ricoperto nel flusso di pagamento delle stesse. A tal proposito, con particolare riguardo all’informativa da fornire alla clientela/agli investitori gli intermediari finanziari e le società di gestione possono decidere di comunicare i termini essenziali degli accordi conclusi in materia di compensi, commissioni o prestazioni non monetarie, in forma sintetica, comunicando ulteriori dettagli su richiesta del cliente/investitore.
La sintesi della presente Policy è recepita nella documentazione di Informativa precontrattuale che viene consegnata al cliente in tempo utile prima dell’investimento nei Servizi offerti dalla SGR.
Inoltre, la SGR potrà, contestualmente alla richiesta di ogni operazione sulla quale versa/percepisce un incentivo consegnare al cliente/investitore una informativa specifica (disclosure) resa in forma scritta su supporto cartaceo.
Su richiesta del cliente/investitore saranno comunicati ulteriori dettagli circa i termini degli accordi conclusi in materia di incentivi.