Codice interno di autodisciplina
PREMESSA
Il Codice Interno di Autodisciplina o il Codice Etico (di seguito anche il “Codice”) rappresenta, nel rispetto di leggi e regolamenti vigenti, un insieme di regole di condotta che devono essere tenute presenti nella quotidianità del lavoro al fine di rafforzare i processi decisionali aziendali ed orientare la condotta di tutti i collaboratori di Futura SGR (di seguito anche la “SGR” ovvero la “Società”).
Con il Codice la SGR definisce l’insieme dei valori dalla stessa riconosciuti e a cui deve improntarsi la condotta di tutti coloro che operano nell’interesse della SGR: quali il rispetto della legalità, dell’integrità morale, della trasparenza e liceità nei rapporti con i clienti, i colleghi, i collaboratori, gli outsourcer, i consulenti, i fornitori e la Pubblica Amministrazione, dell’assenza di conflitti d’interesse e, in genere, dell’etica sociale.
La Società ha provveduto a definire con chiarezza nell’ambito della propria struttura organizzativa i poteri di amministrazione, di direzione e di rappresentanza mediante il conferimento di opportune deleghe e la predisposizione di modelli e procedure organizzativi.
A tale proposito il Codice risponde altresì ai requisiti generali di organizzazione disposti dall’art. 331 del “Regolamento di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF”, adottato dalla Banca d’Italia con Provvedimento del 5 dicembre 2019.
Il Codice si rivolge ai dipendenti, collaboratori della Società (di seguito anche i “Destinatari”) siano essi interni od esterni e impegna tutti coloro che operano nell’interesse diretto o indiretto della SGR, quali i fornitori e gli outsourcers. L’osservanza delle norme in esso contenute è imprescindibile per il corretto funzionamento, affidabilità, reputazione e immagine della SGR. Il rispetto di procedure mirate alla corretta conduzione degli affari e delle attività aziendali, una forte sensibilità al sistema dei controlli, un ambiente caratterizzato da integrità etica sono principi cardine per la SGR e costituiscono un presupposto di un efficace ed efficiente governo della stessa.
La SGR richiede a tutti i soggetti che intrattengono a qualunque titolo, rapporti con la stessa, un comportamento in linea con i principi generali qui esposti.Al fine della massima divulgazione ed applicazione del presente Codice Etico, il Consiglio di amministrazione della SGR ne mette copia - tempo per tempo aggiornata - a disposizione dei propri dipendenti e collaboratori.
I VALORI
Il rispetto della normativa, delle regole etiche e della trasparenza nella conduzione degli affari costituisce una condizione necessaria, oltre che un vantaggio competitivo, per perseguire e raggiungere gli obiettivi della SGR, finalizzati alla creazione e alla massimizzazione del valore per gli azionisti, per coloro che vi prestano attività lavorative, per i clienti e per la collettività nel suo complesso.
La SGR considera imprescindibili valori quali la correttezza, la trasparenza, la responsabilità nell’azione, la valorizzazione della persona e le pari opportunità:
Correttezza - l’attività della Società si ispira a onestà, correttezza e responsabilità, nel rispetto delle regole e dell’etica professionale;
Integrità, quale elemento fondante dell’operatività e dell’assetto organizzativo della SGR e dei prodotti gestiti, realizzata attraverso ad un costante monitoraggio dei conflitti di interesse; alla prevenzione del riciclaggio e del finanziamento al terrorismo; alla richiesta dei requisiti di onorabilità per la carica di Presidente, di Amministratore Delegato e di tutti gli altri componenti, nonché per i Sindaci, designati negli organi sociali delle società in portafoglio;
Responsabilità - la SGR pone attenzione alle ricadute sociali, ambientali ovvero più in generale non economiche delle proprie azioni, al fine di perseguire la propria missione operando a vantaggio di tutti gli stakeholder, nel rispetto dell’ambiente e delle generazioni future. Con particolare riferimento alla selezione degli investimenti, la SGR integra nel proprio processo di investimento l’analisi dei fattori ambientali, sociali e di governo societario (fattori ESG), in conformità con le previsioni della Politica ESG tempo per tempo adottata dalla Società.
Trasparenza - la trasparenza caratterizza tutte le relazioni e la comunicazione la SGR e i suoi stakeholder al fine di consentire a ciascuno di valutare scelte e comportamenti operati dalla stessa e di decidere così in modo autonomo, consapevole ed informato;
Diritto alla salute – la SGR garantisce un ambiente lavorativo conforme alle vigenti norme in materia di salute e sicurezza sul Lavoro (D. Lgs. n. 81/2008 e successive modifiche), assicurando la prevenzione, la gestione ed il monitoraggio dei rischi connessi allo svolgimento dell’attività professionale;
Valore della persona e pari opportunità – la SGR riconosce, rispetta e tutela la persona e promuove relazioni interpersonali e considera il dialogo come leve di miglioramento continuo nelle relazioni con tutti i propri interlocutori. Parimenti la SGR sostiene il rispetta delle differenze di genere, età, razza, religione, appartenenza politica e sociale, linguistica o culturale nel rispetto dei bisogni di ciascuno e riconoscendo il contributo dato da ognuno alla creazione del valore sociale, relazionale ed economico. La Società proibisce e ripudia, in particolare, ogni forma di molestia, intimidazione o minaccia – psicologica e/o fisica - nei confronti di dirigenti, di altri dipendenti, collaboratori, outsourcer, consulenti e fornitori, che sia di ostacolo al sereno svolgimento delle proprie funzioni ovvero l’abuso da parte del superiore gerarchico della posizione di autorità. Parimenti è proibito qualsiasi atto di ritorsione nei confronti del dirigente, di qualsiasi altro dipendente, collaboratore, outsourcer, consulente e fornitore che rifiuta, lamenta o denuncia la commissione dei menzionati atti;
Diritto alla formazione – la SGR cura la formazione del proprio personale con la massima attenzione non solo alle esigenze aziendali, ma anche al soddisfacimento delle aspettative e delle richieste di crescita individuale e professionale del personale della Società. Il personale della SGR si impegna a partecipare alle iniziative formative con impegno, responsabilità e professionalità.
PRINCIPI DI CONDOTTA E OBBLIGHI DI INFORMAZIONE
Gli Amministratori e i Dirigenti della SGR, le risorse sottoposte alla loro direzione o controllo e comunque tutti coloro che operano nell’interesse della Società, perseguono i fini aziendali nel rispetto dei principi fondamentali stabiliti dalla legge e dei principi di onestà, correttezza ed integrità.
Tutte le azioni, operazioni e transazioni realizzate o poste in essere a vantaggio o nell’interesse della SGR devono essere ispirate alla massima correttezza, alla completezza e alla trasparenza delle informazioni, alla legittimità sotto l’aspetto formale e sostanziale, alla chiarezza e verità nei riscontri, non solo contabili, secondo le norme vigenti e le procedure stabilite.
La SGR adotta ogni misura utile per tutelare la riservatezza e la sicurezza dei dati e dei relativi documenti raccolti. A tale proposito, la SGR – nel rispetto delle normative vigenti - assicura la riservatezza dei dati personali in proprio possesso, in ottemperanza alla normativa vigente. I Destinatari sono tenuti ad utilizzare tali dati, acquisiti in ragione della propria attività, esclusivamente per scopi connessi con quest’ultima e per il tempo strettamente necessario a conseguire le finalità per cui sono stati raccolti.
Nei casi di dubbio sulla legittimità o sulla correttezza delle decisioni da assumere, i soggetti interessati devono richiedere assistenza alle Funzioni di Controllo preposte – nello specifico alla FUC/Compliance - prima di assumere una decisione che, direttamente o indirettamente, sia posta in essere nell’interesse della SGR o a suo vantaggio.
I rapporti tra i dipendenti, a tutti i livelli, sono improntati a criteri e comportamenti di correttezza, lealtà e reciproco rispetto. Tutti i collaboratori della Società devono impegnarsi a favorire lo sviluppo di condizioni di lavoro rispettose della dignità della persona.
Ove i dipendenti e collaboratori della SGR vengano a conoscenza di situazioni illegittime, eticamente scorrette o di situazioni che potrebbero essere anche indicative di attività illegali, sono tenuti a darne conto alla SGR per il tramite del sistema interno di segnalazione delle violazioni (cfr. Regolamento in materia di whistleblowing).
I Destinatari, per gli aspetti di propria competenza, si impegnano a collaborare con le Funzioni di Controllo ai fini dell’esercizio delle attività di questi ultimi e, in particolare, per fornire ai menzionati organi ogni informazione e/o documentazione circa l’attività della SGR.
I RAPPORTI CON I CLIENTI
Rientrano nella definizione di clienti: i sottoscrittori, gli investitori ovvero i soggetti collocatori dei servizi di investimento e dei prodotti offerti dalla SGR. I rapporti con i clienti sono improntati alla disponibilità, rispetto e cortesia, nell’ottica di un rapporto di collaborazione che garantisca il massimo livello di professionalità e soddisfazione degli interessi aziendali, fornendo le informazioni richieste in modo completo, trasparente e veritiero ed agire in modo da assicurare ai clienti l’equo trattamento.
Tutti i soggetti dipendenti o collaboratori della SGR sono tenuti ad assicurare la riservatezza dei dati dei clienti in proprio possesso in conformità agli obblighi di legge e si impegnano a comunicare tali informazioni solo nei casi espressamente previsti dalle norme in vigore in ragione dell’adempimento del proprio incarico professionale.
Ove tali soggetti intrattengano rapporti con la clientela sono responsabili della puntuale, integrale e corretta identificazione e profilazione di quest’ultima, ai sensi delle normative applicabili.
Prima di avviare qualsiasi rapporto con la clientela, i Destinatari devono fornire informazioni sulle attività svolte dalla Società e un’adeguata documentazione illustrativa dei servizi offerti, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dalle procedure aziendali in materia.
Inoltre, in considerazione del fatto che la SGR distribuisce prodotti c.d. complessi alla clientela retail, conduce autonome valutazioni al fine di delimitare il perimetro dell’offerta di prodotti finanziari, in coerenza con le connotazioni del proprio target di clientela, anche individuando ex-ante i prodotti che, per caratteristiche, non si prestano alla realizzazione delle esigenze di investimento dei propri clienti ed astenendosi dal prestare servizi o offrire prodotti che non ne riscontrino effettivamente il miglior interesse.
I RAPPORTI CON I FORNITORI
La SGR seleziona i propri fornitori e gli outsourcer in linea con la legislazione vigente, verificando che i loro principi e valori siano allineati con quelli della SGR medesima. Le relazioni con i fornitori sono regolate da principi di buona fede, lealtà e correttezza. I fornitori vengono scelti nell’interesse dell’azienda, massimizzando i vantaggi per l’impresa nel rispetto dei principi di correttezza e delle pari opportunità per ogni fornitore.
L’acquisizione di beni o servizi da terzi fornitori avviene sulla base di una valutazione oggettiva delle caratteristiche della fornitura in termini di qualità, affidabilità, prezzo, assistenza garantita dal fornitore.
Sono proibite donazioni, favori o utilità di alcun genere, ad eccezione degli omaggi e degli atti di cortesia commerciale di modico valore, purché non finalizzati ad acquisire vantaggi in modo improprio e/o a violare comunque la normativa di riferimento in materia. Tutti gli omaggi e le regalie devono essere comprovati da idonei giustificativi.
RAPPORTI CON LE ISTITUZIONI, LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E I MEDIA
Dipendenti e collaboratori della SGR sono tenuti ad una condotta rispettosa della legge e si impegnano nella collaborazione, al rigoroso rispetto ed alla scrupolosa osservanza delle prescrizioni e delle regole fissate da norme e regolamenti, dalla Magistratura, dagli Organi della Polizia Giudiziaria Autorità garanti, dagli Organi di Vigilanza preposti al settore di attività di riferimento, incaricati di svolgere le indagini nonché più in generale dagli Organi nella pubblica Amministrazione.
È vietata ai dipendenti e amministratori della SGR qualsiasi forma di vantaggio, elargizione o regalia a funzionari pubblici, o a loro familiari, che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio.
Guardando ai rapporti con gli organi di informazione, la competenza è rimessa all’Amministratore Delegato, ovvero ai soggetti da questo espressamente autorizzati e sono improntati alla coerenza con le strategie aziendali di comunicazione, secondo criteri di condotta ispirati a principi di trasparenza, correttezza e tempestività.
Ove un dipendente o un collaboratore sia chiamato a comunicare con i media, deve essere preventivamente autorizzato dall’Amministratore Delegato, il quale definisce altresì il contenuto della comunicazione e delle notizie da rendere al pubblico o comunque all’esterno della SGR. Tali indicazioni sono vincolanti per il soggetto autorizzato. In assenza di specifica autorizzazione, i Destinatari si astengono dal rilasciare a terzi informazioni di qualsivoglia natura relative alla SGR, alla propria organizzazione, attività o visione strategica.
In ogni forma di pubblicità e comunicazione – nel rispetto della normativa applicabile - la SGR si impegna a non rilasciare dati o informazioni riservati, incompleti o inesatti. Nella predisposizione della documentazione di marketing, si impegna a fornire informazioni e messaggi chiari e trasparenti, avendo cura di utilizzare un linguaggio semplice e di facile comprensione al pubblico. La pubblicità diffusa a mezzo stampa o con altri mezzi di informazione deve essere onesta, corretta e veritiera. I messaggi devono essere chiari e precisi, al fine di non indurre i fruitori in errore.
REMUNERAZIONE VARIABILE
Come riportato dalla Politica di remunerazione e incentivazione adottata dalla SGR, è fatto esplicito divieto al singolo dipendente di effettuare strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione (hedging strategies) o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi di remunerazione.
CONFLITTI DI INTERESSE
Nello svolgimento di ogni attività la SGR opera per evitare di incorrere in situazioni di conflitto d’interesse anche potenziale.
La Società, nella prestazione dei servizi e delle attività, si impegna – nel rispetto delle normative di riferimento e della Politica in materia di conflitti di interesse a:
adottare ogni misura utile all’identificazione dei conflitti di interesse che potrebbero insorgere e a gestirli, anche mediante l’utilizzo di idonee misure organizzative, al fine di evitare che gli stessi incidano in modo negativo sugli interessi dei clienti;
informare chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse quando le misure adottate non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato.
I Destinatari, durante lo svolgimento delle proprie attività, si attengono in modo scrupoloso alle disposizioni contenute in materia nelle procedure e politiche interne aziendali. Ove durante la prestazione delle proprie attività, insorgessero dubbi circa le modalità di azione e sull’individuazione di possibili situazioni di conflitto di interesse, i Destinatari sono tenuti a rivolgersi alla FUC/Compliance.
MONITORAGGIO
Il compito di vigilare sul funzionamento e sul rispetto dei principi sanciti nel presente Codice è affidato al Collegio Sindacale che può avvalersi delle Funzioni di Controllo – con particolare riferimento alla FUC/Compliance - promuovendo specifiche indagini e monitoraggi.
I Destinatari del Codice possono rivolgersi in caso di dubbi interpretativi o nell’applicazione puntuale delle presenti previsioni alla FUC/Compliance per gli opportuni chiarimenti.
INFRAZIONI E PROCESSO SANZIONATORIO
I comportamenti dei dipendenti e dei soggetti esterni (intendendosi per tali i lavoratori autonomi o parasubordinati, i professionisti, i consulenti, i fornitori, i partner commerciali, ecc.) non conformi ai principi e alle regole di condotta prescritti nel presente Codice Etico costituiscono illecito contrattuale.
L’accertamento delle suddette infrazioni, la gestione dei procedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni restano di competenza dell’Amministratore Delegato ovvero del Consiglio di amministrazione. Il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni stabilite, saranno applicate, ai sensi delle normative applicabili, tenuto conto del grado di imprudenza, imperizia, negligenza, colpa o dell’intenzionalità del comportamento relativo all’azione/omissione, tenuto altresì conto di eventuale recidiva, nonché dell’attività lavorativa svolta dall’interessato e della relativa posizione funzionale, unitamente a tutte le altre particolari circostanze che possono aver caratterizzato il fatto.
La Società si riserva di intraprendere qualsiasi azione di ogni ordine e giurisdizione ritenuta idonea a salvaguardare gli interessi sociali, ivi compresa la facoltà di chiedere il risarcimento dei danni, anche d’immagine.