La SGR, al fine di individuare e gestire le situazioni di conflitto di interessi a tutela degli investitori, utilizza una serie di misure, di seguito descritte, che tengono conto della rilevanza della singola fattispecie di conflitto.

Misure per individuare le situazioni di conflitto di interessi:

I controlli in merito all’esistenza di potenziali conflitti di interessi sono effettuati, in modo sistematico e per singola operazione di investimento, follow-on e disinvestimento, già nella preventiva fase di approfondimento delle proposte da parte dell’AI coadiuvata dall’area GP avvalendosi della documentazione disponibile (es. visure camerali e similari).

Ulteriori misure per individuare una potenziale situazione di conflitto di interessi sono rappresentate da comunicazioni specifiche ai Soggetti Rilevanti della SGR in merito a un’operazione che riguarda il FIA e/o all’assegnazione di un incarico professionale.

Con riferimento all’assegnazione di un incarico professionale nell’ambito di operazione di investimento/disinvestimento, qualora si proceda all’invio della richiesta alla controparte contrattuale si dovrà ottenere in ogni caso una risposta prima del conferimento dell’incarico, al fine di ottenere conferma circa la presenza o meno di conflitti.

L’AI, con il supporto della FUC, verifica se l’operazione rientra in una fattispecie di conflitto di interessi rilevante ai sensi della mappatura. In presenza di situazioni di conflitto di interessi, l’AI deve darne evidenza in una sezione specifica dell’Investment/Divestment Memorandum concernente l’operazione da sottoporre alla decisione del CdA, previa analisi e approvazione del Comitato Investimenti.

Qualora il Consiglio di Amministrazione ravveda la presenza di un’operazione di investimento/disinvestimento in cui sussista un potenziale conflitto di interessi, come espressamente previsto nel regolamento di gestione del FIA gestito, la delibera verrà subordinata all’ottenimento di un preventivo parere favorevole da parte del Comitato degli Investitori del FIA, nonché allo svolgimento di analisi integrative da parte del team dedicato – laddove ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione – a supporto della decisione d’investimento o di disinvestimento.

Misure per gestire le situazioni di conflitto di interessi:

A. Acquisizione del consenso motivato di almeno un Amministratore Indipendente

Verificata la sussistenza di un potenziale conflitto di interessi, prima del perfezionamento dell’operazione, almeno un Amministratore Indipendente, se non in conflitto, fornisce il proprio parere motivato circa la situazione di conflitto individuata e sulle modalità di gestione adottate dall’area GP. Di tale consenso deve essere data informativa nella delibera del Consiglio di Amministrazione.

B. Verifica che: (i) i contratti di compravendita delle società target (ii) le condizioni di co-investimento e (iii) i contratti di assegnazione degli incarichi siano stipulati a prezzi di mercato avuto riguardo all’operazione nell’ambito della quale sono conclusi.

Con riferimento ai contratti di compravendita, la documentazione concernente l’operazione da sottoporre ai competenti organi per la relativa approvazione riporta l’analisi del mercato di riferimento e gli specifici valori di comparazione, avendo riguardo alle condizioni economiche e/o contrattuali sussistenti al momento dell’operazione.

La SGR provvede analogamente anche nel caso di conferimento di incarichi a professionisti ove sia stata individuata una situazione di conflitto di interessi.

Si considerano coerenti con la prassi di mercato le condizioni economiche e contrattuali in linea con quelle normalmente rinvenibili sul mercato rilevante per operazioni similari, avuto riguardo anche al contenuto della prestazione, compiute fra controparti tra le quali non intercorrono Stretti Legami. Tale verifica viene effettuata prima di sottoporre la decisione inerente all’operazione, attraverso report o analisi svolte direttamente dalla SGR. In caso di conferimento di incarico a professionisti, la SGR verifica le condizioni di mercato mediante la valutazione comparativa di almeno due ulteriori offerte richieste ad altri operatori del settore aventi caratteristiche omogenee.

Nel caso di operazioni di co-investimento tra i FIA gestiti dalla stessa SGR o con FIA gestiti da un’altra SGR, SICAF, altro veicolo di investimento, in cui uno o più amministratori o altri soggetti apicali con ruoli nel processo di investimento siano in comune:

• le condizioni di investimento devono essere pari-passu (es. prezzo, diritti di voto, governance, clausole negoziali etc.);

• il round di investimento deve essere equamente ripartito tra i FIA gestiti, a meno che non ci siano valide motivazioni che giustifichino una ripartizione del round differente (es: rispetto di specifici limiti di investimento previsti dal contratto di investimento/Regolamento di Gestione, periodi di investimento non allineati tra i FIA che comportano un’indisponibilità monetaria parziale da parte di un FIA a partecipare per la parte equamente suddivisa tra i FIA, allocazioni differenti di risorse come previsto dai Business Plan dei Fondi).

C. Astensione dal voto del consigliere di amministrazione interessato direttamente dal conflitto di interesse

In presenza di un conflitto di interessi in cui è coinvolto direttamente un Soggetto Rilevante avente potere di voto (i.e. consigliere), la delibera del CdA deve essere assunta con l’astensione dal voto da parte dello stesso.

Laddove l’attivazione di tale presidio dovesse risultare bloccante, si pensi all’ipotesi in cui la maggioranza dei membri del Consiglio di amministrazione avesse un interesse in conflitto, in via eccezionale sarà possibile disapplicare il presente presidio, a condizione che la SGR abbia messo in atto tutti gli altri presidi previsti dalla Policy per la casistica interessata dal conflitto.

D. Giudizio di congruità rilasciato da un Esperto Indipendente

In presenza di cessione di strumenti rappresentativi di equity, quasi equity, debito fra FIA gestiti dalla SGR, la vendita deve avvenire solo successivamente all’acquisizione di un giudizio di congruità sui valori rilasciato da un Esperto Indipendente (es.: perizia giurata). Stessa prassi dovrà essere seguita per conferimenti in natura di strumenti rappresentativi di equity, quasi equity, debito in un FIA fin dalla sua costituzione e durante la vita dello stesso e per compravendite di strumenti direttamente da/a Soggetti Rilevanti, loro stretti legami e affiliati.

E. Presidi in merito alle politiche e prassi di remunerazione

Premesso che la Società in quanto gestore sottosoglia non è tenuta ad adottare una policy sulle remunerazioni, la struttura generale della remunerazione non deve indurre i Soggetti Rilevanti a perseguire gli interessi propri o della Società a danno degli obiettivi di sostenibilità.

La Società potrà prevedere che vi sia il riconoscimento di una remunerazione variabile che però risulta del tutto slegata da logiche di profitto che incentivano la vendita di un determinato prodotto piuttosto che di un altro. In particolare, la remunerazione variabile viene parametrata al raggiungimento di specifici obiettivi che tengono conto delle caratteristiche perseguite dai FIA e pertanto non vi sono dei meccanismi di incentivo che possono indurre i Soggetti Rilevanti a perseguire interessi propri o dell’intermediario a danno degli obiettivi in materia di sostenibilità.

F. Presidi in materia di vendite improprie

Premesso che difficilmente la Società si troverà a commercializzare contemporaneamente più prodotti tenuto conto sia delle dimensioni, sia della tipologia di OICR commercializzati (FIA chiusi riservati), in nessun caso la stessa prevede forme di remunerazione e valutazione dei Soggetti Rilevanti che incentivino la vendita di uno specifico prodotto o una specifica categoria o combinazione di prodotti sostenibili, nell’ottica di rafforzare attraverso tali misure la correttezza delle relazioni con la clientela ed evitare che al cliente siano offerti prodotti: i) non in linea (non appropriati/non adeguati) rispetto agli obiettivi ESG perseguiti dai potenziali investitori; ii) più costosi rispetto ad altri prodotti in linea.
La Società in fase di sottoscrizione verifica, infatti, pena l’impossibilità di sottoscrivere il FIA, la compatibilità tra gli obiettivi in materia di sostenibilità dichiarati dal cliente rispetto al livello di caratterizzazione ESG del prodotto.

G. Presidi in materia di operazioni personali

La Società, anche per il tramite di clausole all’interno dei Regolamenti dei FIA, vieta il compimento di operazioni a titolo personale da parte dei Soggetti Rilevanti su società compatibili (incluse per caratteristiche ESG) con la politica d’investimento del Fondo.
Il complesso delle misure e procedure istituite per la gestione del potenziale conflitto di interessi si considerano sufficienti a preservare, con ragionevole certezza, una situazione di indipendenza appropriata in relazione alla prestazione del servizio fornito al cliente. Conseguentemente, non si rende al momento necessaria l’implementazione di ulteriori misure di gestione del conflitto di interessi.
Nel caso in cui, nonostante l’impegno profuso nell’istituire misure di prevenzione e di gestione, uno o più conflitti non fossero efficacemente gestiti, compromettendo l’indipendenza richiesta alla SGR nella prestazione del servizio, tali situazioni saranno sottoposte agli organi aziendali competenti al fine dell’adozione delle deliberazioni necessarie per assicurare l’equo trattamento dei FIA e dei partecipanti agli stessi ovvero dei clienti della Società.
Inoltre, i dipendenti della SGR sono sottoposti alla procedura in materia di “Operazioni personali”.